Unternehmensübertragung und Umsatzsteuer

15.12.2022 / Firmenzukaufen.de

Umsatzsteuer bei Unternehmensübertragungen: Steuerliche Behandlung beim Unternehmenkaufen in Deutschland

1. Einleitung

Beim Unternehmenkaufen in Deutschland stellt sich regelmäßig die Frage nach der umsatzsteuerlichen Behandlung der Transaktion. Denn obwohl der Erwerb eines Unternehmens in erster Linie zivil- und gesellschaftsrechtlich geregelt ist, hat die Umsatzsteuer weitreichende Auswirkungen auf die Liquidität und die Vertragsstruktur.

Dieser Beitrag beleuchtet die umsatzsteuerlichen Rahmenbedingungen bei einer Unternehmensübertragung, erklärt die rechtlichen Voraussetzungen der Steuerfreiheit und zeigt auf, welche Gestaltungsmöglichkeiten sich für Käufer und Verkäufer ergeben – insbesondere dann, wenn Sie eine Firma kaufen oder ein bestehendes Unternehmen übernehmen möchten.

2. Umsatzsteuerfreiheit bei Unternehmensübertragungen: § 1 Abs. 1a UStG

Nach deutschem Umsatzsteuerrecht gilt: Wird ein Unternehmen oder ein wirtschaftlich selbstständiger Unternehmensteil im Ganzen übertragen, liegt keine umsatzsteuerpflichtige Lieferung oder sonstige Leistung vor. Dies ergibt sich aus § 1 Abs. 1a Umsatzsteuergesetz (UStG).

Voraussetzungen für die Umsatzsteuerbefreiung:

Übertragung des gesamten Unternehmens oder eines selbstständig geführten Betriebsteils
Betriebsfortführung durch den Erwerber (auch mittelbar oder mit Änderungen)
Übernahme der wesentlichen funktionalen Einheiten (Personal, Kundenverträge, Betriebsmittel)
Kein reiner Verkauf von Einzelwirtschaftsgütern, sondern Übertragung einer betrieblichen Einheit

Beispiele typischer Transaktionen ohne Umsatzsteuer:

Verkauf eines vollständigen Einzelunternehmens
Einbringung eines Betriebs in eine GmbH gegen Gewährung von Gesellschaftsanteilen
Verschmelzung oder Spaltung nach dem Umwandlungsgesetz
Fortführung eines Unternehmens durch einen Erben oder Nachfolger

Die Umsatzsteuerfreiheit greift automatisch, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind – ohne dass es eines gesonderten Antrags bedarf.

3. Steuerliche Auswirkungen und Risiken für den Erwerber

Ob Sie eine Firma kaufen oder ein Unternehmen kaufen, mit dem Übergang übernehmen Sie nicht nur Rechte, sondern auch steuerliche Pflichten und Risiken. Besonders relevant sind:

Fortführung der umsatzsteuerlichen Unternehmereigenschaft
Übernahme steuerlicher Aufzeichnungspflichten und Vorsteuerhistorien
Haftung nach § 75 AO bei Betriebsveräußerung, insbesondere für Lohnsteuer- oder Umsatzsteuerschulden
Bindung an laufende Außenprüfungen oder steuerliche Vereinbarungen

Daher ist eine umfassende steuerliche Due Diligence unerlässlich. Erkenntnisse daraus sollten im Unternehmenskaufvertrag durch Garantie- und Freistellungsklauseln (vgl. Rz. zu Sicherheiten und Entschädigungen) rechtssicher abgebildet werden.

4. Vorteile der umsatzsteuerneutralen Übertragung beim Unternehmenskauf

Die Anwendung der Umsatzsteuerfreiheit gemäß § 1 Abs. 1a UStG bringt für beide Parteien der Transaktion erhebliche Vorteile:

Für den Käufer:

Liquiditätsschonung, da keine Umsatzsteuer auf den Kaufpreis anfällt
Kein Vorsteuerrisiko bei späterer Versagung durch das Finanzamt
Klarheit bei der Übernahme der Vorsteuerhistorie

Für den Verkäufer:

Keine Verpflichtung zur Umsatzsteuerabführung
Keine Abhängigkeit vom Status des Käufers als vorsteuerabzugsberechtigter Unternehmer
Rechts- und Planungssicherheit bei der Abwicklung komplexer Transaktionen

5. Unternehmenkaufen in Deutschland: Vertragsgestaltung mit Steuerfokus

Damit die Umsatzsteuerfreiheit rechtssicher greift, sollten alle steuerrelevanten Punkte im Unternehmenskaufvertrag (SPA) klar geregelt sein. Dazu gehören insbesondere:

Erklärung zur Betriebsfortführung durch den Käufer
Ausschluss der Umsatzsteuer im Kaufpreis, vorbehaltlich abweichender Behördenentscheidung
Klarstellung der umsatzsteuerlichen Einordnung in einer Steuerklausel
Haftungsausschluss und Freistellung bei Verstoß gegen § 1 Abs. 1a UStG

Diese Regelungen sollten durch M&A-erfahrene Steuerberater und Rechtsanwälte formuliert und geprüft werden.

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7. Fazit

Die umsatzsteuerfreie Unternehmensübertragung ist ein wesentliches Privileg im deutschen Steuerrecht, das bei richtiger Anwendung erhebliche finanzielle und rechtliche Vorteile bietet. Wer ein Unternehmen kaufen oder eine Firma kaufen möchte, sollte bereits frühzeitig die steuerliche Strukturierung mitbedenken.

Mit professioneller Unterstützung und einer klar formulierten Vertragsgestaltung lassen sich Umsatzsteuerfallen vermeiden, Liquiditätsvorteile nutzen und Rechtssicherheit für beide Parteien schaffen. firmenzukaufen.de bietet Ihnen nicht nur passende Angebote, sondern auch den Zugang zu den richtigen Experten – für eine erfolgreiche und steuerlich optimierte Unternehmensübernahme.