Unternehmensübertragung beim Unternehmenkaufen in Deutschland: Rechtssichere Umsetzung von Asset Deal und Share Deal

1. Einleitung

Die Unternehmensübertragung ist der finale und rechtlich entscheidende Schritt bei jeder M&A-Transaktion. Ob durch die Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern im Rahmen eines Asset Deals oder durch die Veräußerung von Gesellschaftsanteilen im Wege eines Share Deals – beide Strukturen erfordern eine klare rechtliche Gestaltung, präzise Vertragsregelungen und häufig notarielle Mitwirkung.

Wer ein Unternehmenkaufen in Deutschland plant, muss nicht nur die Bewertungsgrundlagen und Kaufpreisparameter kennen, sondern insbesondere auch die juristischen Anforderungen an den Eigentumsübergang. In diesem Beitrag erläutern wir die gängigen Übertragungsformen und zeigen auf, welche rechtlichen Mechanismen eine erfolgreiche Transaktion absichern.

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2. Formen der Unternehmensübertragung

a) Asset Deal: Übertragung von Vermögensgegenständen und Schulden

Beim Asset Deal (auch: Einzelrechtsnachfolge) erwirbt der Käufer ausgewählte Aktiva und – je nach Vereinbarung – auch bestimmte Passiva eines Unternehmens. Der bestehende Rechtsträger bleibt unverändert; es findet kein Gesellschafterwechsel statt.

Typische Anwendungsfälle:

• Veräußerung eines Einzelunternehmens

• Verkauf von Unternehmensteilen innerhalb einer Personengesellschaft (z. B. oHG oder GbR)

• Übertragung von Betriebsmitteln einer GmbH oder AG ohne Anteilskauf

Formvorgaben und vertragliche Besonderheiten:

• Ein notarieller Kaufvertrag ist grundsätzlich nur erforderlich, wenn Grundstücke, GmbH-Anteile oder andere formbedürftige Rechtsgeschäfte betroffen sind.

• Die Übertragung erfolgt durch Einzelübertragungsakte (z. B. Abtretung von Forderungen, Eigentumsübertragungen bei Inventar, Vertragsübernahmen).

Wichtiger rechtlicher Hinweis:

• Eine Schuldübernahme erfordert die ausdrückliche Zustimmung der betroffenen Gläubiger (§ 415 BGB).

• Die Vertragsübernahme bedarf ebenfalls der Zustimmung der jeweiligen Vertragspartner.

• Zur Absicherung dieser Verpflichtungen enthalten Unternehmenskaufverträge regelmäßig Mitwirkungspflichten des Verkäufers, insbesondere zur Einholung der erforderlichen Zustimmungen Dritter.

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b) Share Deal: Übertragung von Geschäftsanteilen

Beim Share Deal erfolgt die Unternehmensübertragung durch die Veräußerung von Gesellschaftsanteilen. Der Rechtsträger bleibt unverändert bestehen – lediglich die Inhaberschaft der Anteile wechselt.

Rechtliche Anforderungen und Ablauf:

• Der Kauf von GmbH-Geschäftsanteilen bedarf der notariellen Beurkundung (§ 15 Abs. 3 GmbHG).

• Bei einer Aktiengesellschaft (AG) genügt die Übereignung durch Indossament und Übergabe der Aktien.

• Nach Signing erfolgt das Closing (Vollzug), häufig unter Bedingungen (z. B. Fusionskontrollfreigabe, Verzicht auf Vorkaufsrechte, Zustimmungen Dritter).

• Der Notar verwaltet den Kaufpreis über ein Anderkonto, bis alle Closing Conditions erfüllt sind.

Diese Struktur bietet erhebliche Vorteile, insbesondere im Hinblick auf die Kontinuität bestehender Vertragsverhältnisse, da das Unternehmen als Vertragspartner bestehen bleibt.

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3. Rechtliche Bedeutung der Transaktionsstruktur

Die Wahl zwischen Asset Deal und Share Deal hat erhebliche rechtliche, steuerliche und haftungsrechtliche Konsequenzen:

Ein rechtlich belastbarer Unternehmenskaufvertrag sollte alle Übertragungsschritte detailliert regeln, insbesondere hinsichtlich:

• Garantien und Freistellungsklauseln,

• Übergabevereinbarungen (Assets, Verträge, IP-Rechte),

• Steuerlichen Zurechnungszeitpunkten,

• Gewährleistungsfristen und Streitbeilegungsklauseln.

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4. Rolle von Akquisitionsberatern und Notaren

Obwohl ein Notar nicht bei jeder Transaktion zwingend erforderlich ist, empfiehlt sich dessen Einbindung – insbesondere bei Kapitalgesellschaften – dringend. Zusätzlich unterstützen M&A-Berater, Transaktionsjuristen und Steuerexperten bei:

• der Due Diligence-Prüfung (Recht, Finanzen, Steuern),

• der Vertragsgestaltung und Kaufpreisfindung,

• der Koordination von Vollzugsbedingungen (Closing Conditions),

• der steuerlichen Optimierung der Transaktionsstruktur.

Die Einbindung professioneller Begleitung minimiert haftungsrechtliche Risiken, gewährleistet Transparenz und erhöht die Transaktionssicherheit erheblich – insbesondere für Käufer, die erstmalig eine Firma kaufen.

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6. Fazit

Die Unternehmensübertragung ist der juristisch sensibelste Schritt beim Unternehmenkaufen in Deutschland. Die Wahl der geeigneten Transaktionsstruktur – sei es Asset Deal oder Share Deal – hat direkten Einfluss auf Haftung, Kaufpreisermittlung, Steuerlast und Vertragskontinuität.

Ein strukturierter Prozess, begleitet durch erfahrene Berater und eine rechtssichere Plattform wie firmenzukaufen.de, ist der Schlüssel zu einer erfolgreichen und haftungsarmen Unternehmensübernahme. Wer eine Firma kaufen will, sollte daher nicht nur auf attraktive Angebote, sondern vor allem auf rechtliche Exzellenz und fachkundige Begleitung achten.